Governança corporativa é o sistema de regras, práticas e processos pelos quais uma empresa é dirigida e controlada. A governança corporativa envolve essencialmente equilibrar os interesses de muitas partes interessadas de uma empresa, como acionistas, executivos da alta administração, clientes, fornecedores, financiadores, governo e comunidade. Como a governança corporativa também fornece a estrutura para atingir os objetivos de uma empresa, ela abrange praticamente todas as esferas da administração, desde planos de ação e controles internos até medição de desempenho e divulgação corporativa.
Noções Básicas de Governança Corporativa
Governança refere-se especificamente ao conjunto de regras, controles, políticas e resoluções implementadas para ditar o comportamento corporativo. Os acionistas são partes interessadas importantes que afetam indiretamente a governança, mas esses não são exemplos da própria governança. O conselho de administração é essencial na governança e pode ter grandes implicações na avaliação do patrimônio.
Comunicar a governança corporativa de uma empresa é um componente essencial das relações com a comunidade e com os investidores. No site de relações com investidores da Apple Inc., por exemplo, a empresa descreve sua liderança corporativa – sua equipe executiva, seu conselho de administração – e sua governança corporativa, incluindo os estatutos dos comitês e documentos de governança, como diretrizes de propriedade de ações e artigos de incorporação.
A maioria das empresas se esforça para ter um alto nível de governança corporativa. Para muitos acionistas, não basta uma empresa ser meramente lucrativa; também precisa demonstrar boa cidadania corporativa por meio da conscientização ambiental, comportamento ético e boas práticas de governança corporativa. A boa governança corporativa cria um conjunto transparente de regras e controles nos quais acionistas, conselheiros e diretores alinham incentivos.
Governança Corporativa e Conselho de Administração
O conselho de administração é o principal interessado direto que influencia a governança corporativa. Os diretores são eleitos pelos acionistas ou nomeados por outros conselheiros e representam os acionistas da empresa. O conselho tem a tarefa de tomar decisões importantes, como nomeações de diretores corporativos, remuneração de executivos e política de dividendos. Em alguns casos, as obrigações do conselho vão além da otimização financeira, como quando as resoluções dos acionistas exigem que certas preocupações sociais ou ambientais sejam priorizadas.
Os conselhos costumam ser constituídos por membros internos e independentes. Os “insiders” são grandes acionistas, fundadores e executivos. Os diretores independentes não compartilham os laços internos, mas são escolhidos por causa de sua experiência em gerenciar ou dirigir outras grandes empresas. Os membros independentes são considerados úteis para a governança porque diluem a concentração de poder e ajudam a alinhar o interesse dos acionistas com os das pessoas de dentro.
Má Governança Corporativa
A má governança corporativa pode colocar em dúvida a confiabilidade, integridade ou obrigação de uma empresa para com os acionistas – tudo isso pode ter implicações na saúde financeira da empresa. Tolerância ou apoio a atividades ilegais podem criar escândalos como o que abalou a Volkswagen a partir de setembro de 2015. O desenvolvimento dos detalhes de “Dieselgate” (como o caso veio a ser conhecido) revelou que, durante anos, a montadora deliberava sistematicamente equipamento de emissão de motores em seus carros para manipular os resultados dos testes de poluição na América e na Europa. A Volkswagen viu suas ações perderem quase metade do seu valor nos dias seguintes ao início do escândalo, e suas vendas globais no primeiro mês inteiro após a notícia caíram 4,5%.
A preocupação do público e do governo com a governança corporativa tende a diminuir. Freqüentemente, no entanto, revelações altamente divulgadas de improbidade corporativa reavivam o interesse pelo assunto. Por exemplo: a governança corporativa se tornou uma questão nos Estados Unidos na virada do século XXI, depois que práticas fraudulentas faliram com empresas de alto nível, como Enron e WorldCom. O isso, foi imposto requisitos mais rigorosos de manutenção de registros às empresas, juntamente com severas penalidades criminais por violá-las e outras leis de valores mobiliários. O objetivo foi restaurar a confiança do público nas empresas públicas e em como elas operam.
Outros tipos de práticas inadequadas de governança incluem:
- As empresas não cooperam suficientemente com os auditores ou não selecionam auditores com a escala adequada, resultando na publicação de documentos financeiros espúrios ou não conformes;
- Os maus pacotes de remuneração de executivos não conseguem criar um incentivo ideal para os executivos da empresa:
- Os conselhos mal estruturados tornam muito difícil para os acionistas destituir titulares ineficazes.
